주식 용어 (전환 사채 CB, 신주 인수권부 사채 BW, 리픽싱)

주식을 하다 보면 헷갈리는 용어들이 많아서 오늘은 IR 공시에 자주 등장하는 전환사채 CB, 인수권부 사채 BW에 대해

알아보겠습니다.

 

 

이미지 출처/pixabay

 

채권+주식으로 전환할 수 있는 선택권(옵션)

 

자본주의 시장경제의 꽃은 법인, 그중에서도 기업이다. 개인이 떠안을 수 있는 이상의 위험(risk)을 질수 있도록 한 기업의 등장은 인류가 보다 크고 긴 꿈을 꾸도록 했다.

 

기업이 일을 해 이윤을 내려면 먼저 투자를 받아야 한다. 창업자가 직접 자본금을 투자할 수 있고, 다른 사람에게 돈을 빌릴 수도 있다. 투자 상품으로 비교하자면 전자가 주식, 후자는 채권이나 은행 대출(loan)이다.

 

기업이 자금을 융통하는 큰 수단 2가지가 바로 주식과 채권이다. 자본시장은 이들 두 가지 상품의 거래 시장을 말한다. 그런데 주식과 채권의 특징을 모도 가진 '야누스'가 있다

 

처음 기업이 이를 발행할 땐 보통의 회사채와 똑같지만 일정한 기간이 지나 주식 전환권이 발동하면 투자자가 원할 때 채권을 주식으로 바꿔 주가 상승에 따른 차익을 볼 수 있는 구조

일단 주식 전환권을 행사하면 그 다음부터는 채권이 아닌 일반주식으로 변한다.

 

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●전환사채(convertible bond, CB)

전환사채 CB(사채+주식 전환 옵션)=>>>>>>>>>>>>>옵션 행사=>>>>>>>>>>>>>>>주식

• CB는 한 단계 도약을 노리지만 투자유치에 어려움을 겪는 기업, 채권과 주식의 장점을 모두 취하려는 투자자들에게 폭넓게 이용된다. 자금을 끌어모으는 비용, 즉 이자비용은 줄이면서 자금을 조달할 수 있다는 장점이 있다.
• 주식 전환 권리를 주기 때문에 CB의 이자 수준은 일반 채권에 비해 낮다.
• 현재 재무 상태가 취약하지만 연구개발이나 혁신을 통해 한 단계 발전하려는 기업, 거래실적이 적어 자금조달이 좋지 않지만 미래를 자신하는 중소기업에 CB는 자본금 확충이나, 채권 발행을 대신할 좋은 대안이다.

 

◈악용하는 사례

기업들 중에 CB 발행 시 투자자에게 전환권 행사가액을 낮게 정해, 유상증자에 비해 전환사채를 이용하는 것이 자금조달 측면에서 손쉽다는 것을 악용하는 경우도 있어왔다. 이경우 해당 기업의 주식 가치가 떨어지기 때문에 기존 주주들은 간접적으로 피해를 입을 수 있다.

 

◈투자자 입장

•  CB는 채권과 주식의 투자이득을 동시에 노릴 수 있는 옵션을 준다. 일반채권보다 다소 낮지만 일정한 이자소득이 보장되는데다 기업의 성장성이 높다고 판단할 경우 전환권을 행사해 주식 매각차익을 노릴 수도 있다.
• 이 때문에 회사의 경영구조를 개선해 수익을 노리는 사모펀드(private equity fund) 중에서는 CB를 이용한 투자에 나서는 경우가 많다. 초기 채권으로 투자한 금액을 경영개선 과정을 보아가며 주식으로 전환해 회사의 자본건전성을 높여주면서, 펀드의 수익도 높여가는 의중인 셈이다.
• CB는 기업의 인수합병 과정에서도 그 활용도가 높다. 안정적인 채권 투자의 성격과 동시에 인수기업의 잠재적인 지분을 가질 수 있기 때문에 인수합병 과정에서 참가자들을 끌어들이기 유리한 구조를 가지고 있는 까닭이다.

 

기업과 투자자의 편익을 증진한다는 이런 관점을 인정해 우리나라의 상법도 전환사채의 발행을 인정
한다. 그리고 발행절차 등에 관해서도 명확히 규정하고 있다.(상법 513∼516조)

 

 상법은 전환사채의 발행, 인수권을 가진 주주의 권리, 발행절차와 등기 등에 대해 독립적인 규정을 가지고 있다. 규정에 따르면 CB의 발행은 회사 정관이나 이사회가 전권을 가지고 결정할 수 있다.

 

 

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●신주인수권부 사채(bond with warrants, BW)

신주인수권부 사채 BW(사채+신주 인수 옵션)=>>>>>>>>>>>>옵션 행사=>>>>>>>>>>사채+주식

• 전환사채의 개념과 자주 비교되는 것이 신주인수권부 사채(bond with warrants, BW)다. 
• CB와 BW, 두 상품 모두 기업의 자금조달 방법을 다양화하기 위해 활용되고, 기업 인수합병(M&A) 시 많이 활용된다는 점에서는 같다. 특히 BW는 본질적으로, 채권과 주식을 연결한 조건을 가졌다는 점에서 CB와 같다. 그러나 CB는 전환권 행사에 의해 `채권'의 지위는 사라진다.
• 반면 BW는 신주인수권 행사와 별도로 만기까지 채권은 그대로 존속된다. 한마디로 BW는 발행 후 일정 기간이 지나면 특정한 가격(이를 신주 인수가격이라 한다)으로 발행 주식을 살 수 있는 자격을 주는 동시에 만기까지 채권의 이자와 원금도 받을 수 있는 상품이다.
• 주식 상승에 따른 자본이득, 채권에서 나오는 이자수입을 다 받기 때문에 BW의 채권 표면이자율은 CB보다 낮다.
• 둘 사이의 차이는 CB는 주식으로 전환할 수 있는 채권인 반면 BW는 신주인수권이 붙은 회사채라는 것이다. BW는 본질이 채권이라 부를 수 있고, 신주인수권을 행사하려면 별도의 추가 자금이 필요하다.

 

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●리픽싱(refixing)

주가가 낮아질 경우 전환가격이나 인수가격을 함께 낮추어 가격을 재조정할 수 있도록 하는 계약.

가격 재조정을 뜻한다. 주가가 낮아질 경우 전환사채(CB)의 전환가격이나 신주인수권부사채(BW)의 인수가격을 함께 낮춤으로써 가격을 재조정할 수 있도록 하는 계약을 말한다. 여기서 전환가격은 전환사채를 주식으로 바꿀 때의 가격을, 인수가격은 신주인수권부사채를 주식으로 바꿀 때의 가격을 가리킨다.

 

전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등의 행사가격을 주가에 연동해 조정하는 것을 말한다.
일반적으로 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW)는 발행 계약 때 일정 기간마다 전환(행사) 가를 조정하는 조항인 리픽싱을 갖추고 있어 주가 하락 시 전환(행사)가도 함께 하향 조정된다.

 

• 전환사채의 대표적인 리픽싱 조항은 '리픽싱일 이전 5일 동안의 주가평균이 전환가격보다 낮을 경우 그 주가평균을 새로운 전환가격으로 정한다'라는 조항이다. 즉 전환가격을 계속 낮추어 이익을 보장해 줌으로써 투자를 유도하려는 것이다.
• 발행사는 낮은 금리로 자금을 끌어들일 수 있고, 주식으로 전환되면 부채가 자본으로 바뀌어 재무제표가 좋아진다는 장점이 있다.

 

 

 

외국에서는 활발하게 이용되고 있지만, 한국에서는 전환사채를 발행할 때 동의 절차 등이 복잡해 거의 사용되지 않았다. 또 2002년 이전까지는 리픽싱에 범위 제한이 없고, 주가가 상승할 때 전환가격을 높이는 조항이 없어 리픽싱(보통 3개월 주기)을 전후해 주가가 폭락하면 전환가격도 무제한으로 낮아져 주가가 반등할 경우 '전환사채의 주식 전환, 시장 등록, 물량 부담, 기존 주주의 불이익'이라는 악순환이 계속되었다.

이에 따라 2002년부터는 리픽싱 조건을 크게 강화해 발행 당시의 30% 내로 리픽싱 범위를 제한하고, 공모를 통해 불특정 다수에게 발행한 전환사채와 신주인수권부사채는 주가 움직임에 따라 주식 전환이 자유롭도록 주식 전환 가능 시점을 발행 후 3개월에서 1개월로 단축하였다.